近日，河北滄海重工股份有限公司（下稱滄海重工）在證監(jiān)會網(wǎng)站披露招股書（申報稿）。本次滄海重工發(fā)行3000萬股，擬在深交所上市，保薦人為興業(yè)證券(601377,股吧)。公司主要從事輸油輸氣、化工、電力等領(lǐng)域金屬管件的研發(fā)、設(shè)計(jì)、生產(chǎn)及銷售，是國內(nèi)高壓、大口徑高端管件類產(chǎn)品專業(yè)供應(yīng)商。記者通過對招股書的梳理，發(fā)現(xiàn)公司四年增資過程疑問多、監(jiān)事會主席涉及關(guān)聯(lián)交易等問題。
增資過程疑失公允
北京興華會計(jì)師事務(wù)所2011年6月對于滄海重工歷次增資時的注冊資本實(shí)收情況出具的復(fù)核報告顯示，1998年7月至2002年7月公司陸續(xù)收到股東投入的貨幣資金911.72萬元，實(shí)物資產(chǎn)166.36萬元，公司應(yīng)付股東款項(xiàng)轉(zhuǎn)為出資40.63萬元，資本公積轉(zhuǎn)增資本289.96萬元。
招股書則顯示，2002年7月2日，公司股東會通過增加注冊資本決議，決定將公司注冊資本由994萬元增加到3900萬元，其中邢廣浩增資968.67萬元、趙德清增資968.67萬元、李彥章增資968.67萬元。
此次增資，4名股東中，3人增資，而獨(dú)余一名股東賈瑞軍
分文未出。最特別的是，出資內(nèi)容中包括資本公積轉(zhuǎn)增資本289.96萬元，（即在股東權(quán)益內(nèi)部，把公積金轉(zhuǎn)到“實(shí)收資本”或者“股本”賬戶，并按照投資者所持有公司的股份份額比例的大小分到各個投資者的賬戶中，以此增加每個投資者的投入資本），此次轉(zhuǎn)增中并不包括賈瑞軍，公司全體股東共享的資本公積為何只屬于三人，公司在招股書中并未解釋。
大同證券(博客,微博)IPO投資顧問劉云峰表示，正常情況下，按照股東的投資比例股東享有權(quán)利和收益。公積金轉(zhuǎn)增應(yīng)該是對所有股東的，只對其中部分股東，有失公平。
實(shí)物出資或以少抵多
招股書顯示，公司第二次增資時，無形資產(chǎn)及部分實(shí)物資產(chǎn)當(dāng)時未做評估，但該等資產(chǎn)已為公司實(shí)際控制和管理并實(shí)際用于公司生產(chǎn)經(jīng)營，實(shí)際上已經(jīng)到位，客觀上沒有對公司利益造成損害。且該等資產(chǎn)在以后的生產(chǎn)經(jīng)營過程中已被公司陸續(xù)處置，取得處置收入589.10萬元，因該等資產(chǎn)處置而形成的368.13萬元損失，股東已于2010年2月以現(xiàn)金補(bǔ)足；2010年2月公司股東已用未分配利潤對上述實(shí)物資產(chǎn)出資未經(jīng)評估的不當(dāng)行為進(jìn)行規(guī)范，金額為未經(jīng)評估的實(shí)物資產(chǎn)入賬價值與變現(xiàn)收入和處置損失之間的差額580.91萬元。
劉云峰表示，股東無形資產(chǎn)和實(shí)物資產(chǎn)以折價的方式入股并提供給公司使用未經(jīng)評估，且有明顯的差額，很明顯是以少抵多。
關(guān)聯(lián)公司申報前轉(zhuǎn)讓
滄海重工的關(guān)聯(lián)交易也引人關(guān)注。招股書顯示，北京市滄海豪冠管道裝備有限公司成立于2010年11月26日，注冊資本1168萬元，經(jīng)營范圍為銷售五金交電、建材、金屬材料等。
豪冠公司設(shè)立時法人與控股股東均為李彥章，李彥章現(xiàn)任滄海重工監(jiān)事會主席，任期為2011年4月23到2014年4月22日，持股滄海重工384萬股，持股比例為4.27%。豪冠公司在李彥章出任滄海重工監(jiān)事會主席后，于當(dāng)年8月—11月短短3個月左右的時間就與發(fā)行人進(jìn)行了4筆交易，采購合同金額合計(jì)704.62萬元。公司解釋說，上述關(guān)聯(lián)交易采購定價系向市場詢價后確定，交易價格是公允的，不存在損害公司利益的情形。
蹊蹺的是，2012年1月16日，李彥章卻將豪冠公司以1168萬元的價格轉(zhuǎn)讓給自然人劉麗，同時該公司法定代表人變更為劉麗。這個轉(zhuǎn)讓時點(diǎn)應(yīng)該是公司準(zhǔn)備向證監(jiān)會申報的前夕，對于這次轉(zhuǎn)讓的原因以及轉(zhuǎn)讓對象劉麗的情況，招股書中并未體現(xiàn)
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