2月21日，阿里巴巴集團(tuán)和其旗下唯一的上市公司阿里巴巴（01688.HK）聯(lián)合宣布，阿里巴巴集團(tuán)向阿里巴巴董事會(huì)提出私有化要約，擬以13.5港元/股（較阿里巴巴2月9日停牌前60個(gè)交易日的平均收盤價(jià)8.42港元/股溢價(jià)60.4%）的價(jià)格回購(gòu)股權(quán)。而13.5港元/股的價(jià)格正是2007年阿里巴巴登陸聯(lián)交所的上市招股價(jià)。
根據(jù)阿里巴巴方面發(fā)布的私有化公告，阿里巴巴集團(tuán)計(jì)劃回購(gòu)的股權(quán)包括公眾股東所持有的13.28億股股權(quán)（占總股本的26.55%），以及包括馬云、蔡崇信、德銀等六位阿里巴巴一致行動(dòng)人持有的2397.02萬股（占總股本的0.48%）。但阿里巴巴集團(tuán)及其另外兩位一致行動(dòng)人Alibaba Group Treasury Limited、Direct Solutions Management Limited（兩者均為阿里巴巴集團(tuán)全資子公司）持有的10.38億股（占總股本的72.97%）不在此次回購(gòu)的股權(quán)范圍之列。
值得一提的是，馬云目前持有超過1536.9萬股的阿里巴巴股權(quán)，如果此番私有化得以順利進(jìn)行，馬云個(gè)人套現(xiàn)額將超過2.07億港元。
截至2月27日收盤時(shí)，阿里巴巴報(bào)收于13.24港元/股。
據(jù)記者統(tǒng)計(jì)，2月22日至27日，共有158125份購(gòu)股權(quán)行權(quán)。這部分購(gòu)股權(quán)股東的舉動(dòng)，引人關(guān)注。
回購(gòu)價(jià)爭(zhēng)議
2007年11月6日，作為阿里巴巴集團(tuán)B2B業(yè)務(wù)載體的阿里巴巴掛牌聯(lián)交所，彼時(shí)公司定下的IPO招股價(jià)為13.5港元/股，當(dāng)日公司股票開盤價(jià)即沖高至30港元/股，較發(fā)行價(jià)提高122%。事后馬云宣布，阿里巴巴上市實(shí)際融資額已經(jīng)達(dá)到16.9億美元（彼時(shí)折合131.14億港元），創(chuàng)下彼時(shí)的中國(guó)互聯(lián)網(wǎng)公司融資規(guī)模之最。其間，阿里巴巴股價(jià)曾在2007年12月刷出過41.8港元/股的歷史高點(diǎn)，亦在2008年10月遭遇過3.46港元/股的滑鐵盧。時(shí)至今日，阿里巴巴試圖以當(dāng)日的招股價(jià)讓股東們走回原點(diǎn)。
對(duì)于選擇私有化的原因，馬云將其歸結(jié)為B2B業(yè)務(wù)需要深入改革云云，而阿里巴巴2011年會(huì)員總數(shù)出現(xiàn)了減少、增長(zhǎng)放緩似乎也在佐證著阿里巴巴B2B業(yè)務(wù)發(fā)展進(jìn)入到了一個(gè)轉(zhuǎn)型的必要期。
但馬云“更好地服務(wù)客戶”的說法似乎難以得到外界的認(rèn)同，對(duì)于阿里巴巴欲私有化的意圖及報(bào)價(jià)，資本市場(chǎng)微詞不斷。
在公眾股東看來，自阿里巴巴2007年11月掛牌上市，至2月21日其發(fā)布私有化公告，在1060個(gè)交易日內(nèi)其平均股價(jià)為13.94港元/股，也就是說馬云給出的私有化價(jià)格較阿里巴巴的平均股價(jià)仍低3.3%；而某些在41.84元/股的歷史高位殺入阿里巴巴的投資者，其虧損額度最高可達(dá)209%。
對(duì)此，北京大學(xué)風(fēng)險(xiǎn)投資研究所研究員馬光遠(yuǎn)表示，馬云白白用了股東5年的無息貸款。也有聲音指出，阿里巴巴選擇此時(shí)退市，就意味著此前高價(jià)買入的股東再無翻盤的機(jī)會(huì)，公司的操作對(duì)于中小股東是不負(fù)責(zé)任的。
阿里的代價(jià)
可反觀阿里巴巴一方，“無息貸款”、不負(fù)責(zé)任的說法讓其著實(shí)有些承受不起。畢竟，2007年上市時(shí)募資額僅為131.14億港元，但若想順利完成私有化，其向資本市場(chǎng)的回饋可能高達(dá)217.28億港元。
由于自阿里巴巴上市以來，其曾有過一系列包含授出購(gòu)股權(quán)（即行權(quán)人可在一定的區(qū)間內(nèi)，按照某一價(jià)格購(gòu)買一定數(shù)量的目標(biāo)企業(yè)股份的權(quán)利）、受限制股份單位（即行權(quán)人可在某一時(shí)間段后，獲得一定數(shù)量的公司股權(quán)）、股權(quán)獎(jiǎng)勵(lì)計(jì)劃等擴(kuò)大公司總股本的資本操作，阿里巴巴的公眾股東持股數(shù)已從公司上市之初的9.72億股增長(zhǎng)至目前的13.28億股，僅要購(gòu)回這部分公眾股權(quán)，阿里巴巴要付出的成本已達(dá)到179.28億港元。
此外，回購(gòu)馬云、蔡崇信、德銀等六位阿里巴巴一致行動(dòng)人共持有的2397.02萬股，需3.23億港元。
加之目前，公眾股東手中尚持有未行權(quán)的28，722，683份購(gòu)股權(quán)、44，225，510份受限制股權(quán)單位、及1，639，959份股份獎(jiǎng)勵(lì)，以及阿里巴巴集團(tuán)向公司董事、員工等授出的12，468，138份要約人購(gòu)股權(quán)、16，474，161份由要約人受限制股權(quán)單位。
根據(jù)香港收購(gòu)守則的相關(guān)規(guī)定，阿里巴巴需以“透視價(jià)”向上述未行權(quán)人進(jìn)行要約收購(gòu)。即對(duì)受限制股份單位和股份獎(jiǎng)勵(lì)的行權(quán)人以13.5港元/股的價(jià)格提供對(duì)價(jià)；向尚未行權(quán)的購(gòu)股權(quán)人提供（13.5港元減去購(gòu)股權(quán)價(jià)格）/股的對(duì)價(jià)。例如阿里巴巴曾于2009年1月23日向包含武衛(wèi)、戴珊、彭翼捷三位執(zhí)行董事在內(nèi)的投資者授出3，993，700份5.71港元/股的購(gòu)股權(quán)，行權(quán)期限為2009年至2015年，若上述投資者此時(shí)向阿里巴巴要求行權(quán)，那么阿里巴巴即向其支付7.79港元/股的透視價(jià)作為對(duì)價(jià)。
眼下，如果上述未行權(quán)的權(quán)利人皆向阿里巴巴要求行權(quán)，則阿里巴巴向這部分尚未行權(quán)的股東支付的對(duì)價(jià)達(dá)13.76億港元。阿里巴巴為私有化付出的代價(jià)也因此增長(zhǎng)至196.28億港元。
而此前阿里巴巴分別于2010年、2011年大手筆向股東分紅共計(jì)21億港元，若阿里巴巴能按照上述方案順利退市，其向股東付出的資金成本已高達(dá)217.28億元，較其當(dāng)初131.14億港元的募資資金溢出86.14億港元。如此算來，最初募資的131.14億港元，5年期的年平均資金利率約為13.13%。
值得注意的是，雖然阿里巴巴對(duì)購(gòu)股權(quán)人提出了透視價(jià)的對(duì)價(jià)，但自阿里巴巴發(fā)布私有化公告以來，購(gòu)股權(quán)股東行權(quán)的舉動(dòng)卻此起彼伏。
2月22日至27日，阿里巴巴連續(xù)發(fā)布四份關(guān)于購(gòu)股權(quán)人行權(quán)的公告。2月22日公司公告稱，有49,600份購(gòu)股權(quán)以5.54港元/股——12.74港元/股不等的價(jià)格向其行權(quán)；2月23日，阿里巴巴公告稱有61,025份購(gòu)股權(quán)，以5.54港元/股——7.25港元/股的價(jià)格向其行權(quán)；2月24日，公司方面稱有12,000份購(gòu)股權(quán)，以5.54港元/股的價(jià)格向其行權(quán)；2月27日，購(gòu)股權(quán)投資者繼續(xù)行權(quán)，有35,500份購(gòu)股權(quán)以5.54港元/股—5.71港元/股的價(jià)格向阿里巴巴行權(quán)。
事實(shí)上，如果阿里巴巴的私有化議案得以順利推進(jìn)，上述購(gòu)股權(quán)人變身為股東，就等于白白費(fèi)了一番周折。畢竟其現(xiàn)在變身為股東，等待其的是13.5港元/股的收購(gòu)價(jià)；其維持購(gòu)股權(quán)人的身份不變，等待其的依然是13.5港元/股的收購(gòu)價(jià)。
但傳遞的危險(xiǎn)信號(hào)是，在上述權(quán)利人變身為股東之后，其無疑獲得了對(duì)阿里巴巴私有化議案的表決權(quán)。
一位湘財(cái)證券的投行人士在接受本報(bào)記者采訪時(shí)表示：“如果你是購(gòu)股權(quán)人，認(rèn)同這項(xiàng)私有化議案，你還會(huì)費(fèi)一番周折變身為股東，在收益沒有發(fā)生任何變化的情況下，等待阿里巴巴再回購(gòu)你的股權(quán)嗎？眼下這么多購(gòu)股權(quán)人選擇行權(quán)，無非是出于兩種考慮——或者其認(rèn)為在阿里巴巴私有化的進(jìn)程中，游資會(huì)對(duì)這只個(gè)股進(jìn)行炒作，進(jìn)而為其帶來經(jīng)濟(jì)上的收益；或者他們不認(rèn)同阿里巴巴的私有化議案，在此時(shí)取得股東身份即是準(zhǔn)備在股東大會(huì)上投否決票�！�
法與電訊盈科有何不同？
而除不斷行權(quán)的購(gòu)股權(quán)人向阿里巴巴傳遞著“否決票”的危險(xiǎn)信號(hào)，此前曾三度折戟的電訊盈科（00008.HK）的案例，也讓阿里巴巴退市的道路顯得撲朔迷離。
按照聯(lián)交所的相關(guān)規(guī)定，阿里巴巴的私有化方案得以獲得股東大會(huì)通過的先決條件包括：在其股東大會(huì)上，投票股東中75%以上的股權(quán)對(duì)私有化方案贊同；50%以上的參會(huì)股東同意該議案；且反對(duì)該方案的股權(quán)數(shù)不超過公眾股總股本的10%。也就是說，與內(nèi)地股東大會(huì)的審議流程不同，阿里巴巴股東的私有化議案若要順利通關(guān)，既要滿足對(duì)投票股東股權(quán)比例的要求，又要滿足股東“人頭數(shù)”的規(guī)定。
一位多年為港股上市公司提供咨詢的律師對(duì)本報(bào)記者表示，電訊盈科與阿里巴巴的私有化道路不可同日而語。電訊盈科2008年開啟的私有化失利，是由于“種票事件”（即私有化一方策劃買入股票，并影響股東大會(huì)投票結(jié)果），被香港法院認(rèn)定其大股東破壞了交易的公正性。但從目前的情況看，阿里巴巴給出的私有化方案是“合乎游戲規(guī)則的”。
此外，電訊盈科的注冊(cè)地在香港，而阿里巴巴的注冊(cè)地在開曼群島。此前電訊盈科的私有化方案就經(jīng)歷了香港法院先通過后否定的戲劇化一幕，但阿里巴巴的私有化方案并不需要香港法院批準(zhǔn)，只需開曼群島大法院批準(zhǔn)其私有化方案。由于開曼群島大法院更側(cè)重對(duì)于私有化法律文件的形式審查，因而阿里巴巴也有望規(guī)避掉電訊盈科此前遭遇的某些法律風(fēng)險(xiǎn)。
“但如果阿里巴巴私有化的過程中，涉及侵害小股民的利益或程序有失公允等瑕疵，股民依然可以在香港對(duì)其提起訴訟。”上述律師稱。
對(duì)于阿里巴巴來說，私有化能否成功最重要的一步棋，就是股東大會(huì)的投票結(jié)果，也就是其13.5港元/股的對(duì)價(jià)能否被股東接受。
(本文來源：21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道 作者：鄭洋)
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